寧波鮑斯能源裝備股份有限公司
【壓縮機網】關于出售子公司股權暨簽訂股權轉讓協議的公告
一、交易概述
（一）本次交易背景
2022年11月9日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于出售子公司股權暨簽署一攬子協議的議案》，同意將持有的阿諾精密7.95%的股權出售給山特維克，并授予山特維克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期間內行使認購選擇權以購買公司持有的阿諾精密剩余55.94%的股權。2024年3月28日，公司召開第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于修訂阿諾精密股東協議條款的議案》，同意延長認購選擇權期間至2024年4月30日，并修訂阿諾精密股東協議的有關條款。
（二）本次交易基本情況
2024年4月23日，公司召開第五屆董事會第十二次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于出售子公司股權暨簽訂股權轉讓協議的議案》，擬將所持有的阿諾精密剩余55.94%股權轉讓給山特維克，并于同日簽署《有關買賣蘇州阿諾精密切削技術有限公司約59.92%股權的協議》。
因交割日尚未確定因此暫無法實際得出本次交易的最終交易價格。如以2023年12月31日數據進行測算，則本次交易公司轉讓的55.94%股權價格約為122,283.22萬元。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
山特維克集團是一家以創新、數字化和可持續化為基礎的全球化的工程集團，主營業務為向采礦和巖石開挖、巖石加工和金屬切削提供產品和解決方案。
（二）山特維克集團最近一年財務數據
本次交易的實質交易對手方山特維克集團近一年的主要財務數據如下：
單位：百萬瑞典克朗
1瑞典克朗≈0.6679人民幣
三、交易標的的基本情況
本次交易標的為公司控股子公司阿諾精密55.94%的股權。
公司名稱：蘇州阿諾精密切削技術有限公司
經營范圍：研發、生產、銷售數控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各類精密工具、模具和硬質合金工業品、自動化及傳動設備，提供相關售后服務及各類切削刀具的修磨；信息系統集成服務；銷售切削油、切削液、導軌油、磨具、磨料；從事上述產品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：非居住房地產租賃；物業管理；企業管理咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
標的資產獲得情況：2016年4月，（鮑斯）公司以發行股份及支付現金的方式購買阿諾精密100%股份。其中，以發行股份方式支付對價的金額占交易總額的比例為34.37%，即13,749.60萬元；以現金方式支付對價的金額占交易總額的比例為65.63%，即26,250.40萬元。
（二）阿諾精密最近一年及一期的主要財務數據
四、交易協議的主要內容
按照本協議的各項條款且受限于本協議的各項條件，賣方同意向買方出售，且買方同意向賣方購買總計約59.92%的公司股權（即公司注冊資本總額人民幣99,699,140.00元中的人民幣59,753,798.00元）（“標的股權”），自交割時生效。各賣方擬向買方出售的標的股權比例，以及公司注冊資本中與該等標的股權對應的金額。
六、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易目的
公司對外出售阿諾精密股權，主要為整合優化資產結構及資源配置，聚焦主業，發力壓縮機、真空泵、液壓泵業務構成的流體機械領域，符合公司實際經營情況和特點，有利于公司未來長期發展。
（1）阿諾精密與公司主營業務差異較大
公司主要從事壓縮機、真空泵、液壓泵等圍繞流體機械技術開展的業務和高效精密切削刀具等業務，其中高效精密切削刀具業務主要由阿諾精密開展經營。刀具業務與流體機械業務差異較大，在生產技術、客戶市場、業務模式上都有所不同，業務板塊相對獨立。近幾年來，隨著流體機械業務和刀具業務的快速發展，企業規模不斷擴張，管理難度隨之增加。公司對外出售阿諾精密，將專注主營業務板塊，把資源集中于流體機械業務，更加有利于公司未來長期發展。
（2）流體機械業務市場空間巨大、發展前景廣闊
壓縮機、真空泵、液壓泵等流體機械是工業現代化、自動化的基礎設備，承擔著為生物醫藥、石油化工、電力、礦產開發等行業、基礎設施建設以及國防建設提供關鍵設備的重要任務，在國家重大技術裝備發展中具有舉足輕重的地位和作用。未來，隨著我國持續加大工業化轉型升級力度，工業快速發展的前進勢頭仍將持續，該領域業務市場空間巨大，發展前景廣闊。該領域未來有足夠空間支撐公司后續進一步的發展和壯大。
（3）公司主業發展迅猛，未來增長明晰
公司自成立以來即從事螺桿壓縮機的研發、生產，后陸續拓展到真空泵、液壓泵等流體機械產品。公司業務發展迅猛、基礎扎實。公司的螺桿主機被國家工信部評為“全國制造業單項冠軍”產品；真空泵產品核心競爭力不斷提升，市場認可持續提高；從事液壓泵領域的寧波威克斯液壓有限公司評為工信部專精特新“小巨人”企業。
未來公司在該領域的主要計劃：
一是公司將積極拓展產品應用領域，開拓市場空間。公司將持續推進無油螺桿壓縮機、一體式螺桿壓縮機等產品的研發、生產和市場推廣，拓展真空泵產品在光伏、鋰電池等新的應用領域，發掘新的市場增長點。
二是公司將致力提升生產制造能力，提高生產效率。公司將繼續加大生產投入，優化生產流程，提高管理水平，提升生產效率和產品質量。公司將做好新的生產基地的建設，為未來的發展創造條件。
三是公司將持續加大研發創新力度，增強自主創新能力。公司將不斷增加科研投入，積極引進和培養科技人才，持續進行新產品的研發和迭代，豐富在新興領域的技術儲備，保持企業發展后勁，為公司可持續發展打下堅實的基礎。
（4）通過交易獲得充裕現金，加大主業投入
公司本次對外出售阿諾精密股權獲得的現金，將用于持續加大壓縮機、真空泵、液壓泵等產品的研發、生產投入，加快拓展半導體、鋰電池、光伏等新的應用市場，把流體機械業務做強、做大，屆時實現更快、更好、更穩的發展。
（二）本次交易對公司的影響
本次交易完成后，公司不再持有阿諾精密股權，阿諾精密將不再納入公司的合并報表范圍。2023年度，阿諾精密實現營業收入81,210.09萬元，占公司營業收入比重33.62%；實現凈利潤11,184.87萬元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6,182.15萬元，占公司歸屬于上市公司股東的凈利潤22.03%。按相關會計準則的規定，如以2023年12月31日數據進行測算，本次轉讓阿諾精密55.94%股權確認的投資收益約為79,039.89萬元；預計影響公司歸母凈利潤增加約為66,738.41萬元。（預計數據僅為測算數據，未經審計；具體的會計處理及其對公司相關財務數據的影響以審計后結果為準。）
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會
2024年4月24日
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司
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一、交易概述
（一）本次交易背景
2022年11月9日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于出售子公司股權暨簽署一攬子協議的議案》，同意將持有的阿諾精密7.95%的股權出售給山特維克，并授予山特維克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期間內行使認購選擇權以購買公司持有的阿諾精密剩余55.94%的股權。2024年3月28日，公司召開第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于修訂阿諾精密股東協議條款的議案》，同意延長認購選擇權期間至2024年4月30日，并修訂阿諾精密股東協議的有關條款。
（二）本次交易基本情況
2024年4月23日，公司召開第五屆董事會第十二次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于出售子公司股權暨簽訂股權轉讓協議的議案》，擬將所持有的阿諾精密剩余55.94%股權轉讓給山特維克，并于同日簽署《有關買賣蘇州阿諾精密切削技術有限公司約59.92%股權的協議》。
因交割日尚未確定因此暫無法實際得出本次交易的最終交易價格。如以2023年12月31日數據進行測算，則本次交易公司轉讓的55.94%股權價格約為122,283.22萬元。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
山特維克集團是一家以創新、數字化和可持續化為基礎的全球化的工程集團，主營業務為向采礦和巖石開挖、巖石加工和金屬切削提供產品和解決方案。
（二）山特維克集團最近一年財務數據
本次交易的實質交易對手方山特維克集團近一年的主要財務數據如下：
單位：百萬瑞典克朗
1瑞典克朗≈0.6679人民幣
三、交易標的的基本情況
本次交易標的為公司控股子公司阿諾精密55.94%的股權。
公司名稱：蘇州阿諾精密切削技術有限公司
經營范圍：研發、生產、銷售數控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各類精密工具、模具和硬質合金工業品、自動化及傳動設備，提供相關售后服務及各類切削刀具的修磨；信息系統集成服務；銷售切削油、切削液、導軌油、磨具、磨料；從事上述產品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：非居住房地產租賃；物業管理；企業管理咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
標的資產獲得情況：2016年4月，（鮑斯）公司以發行股份及支付現金的方式購買阿諾精密100%股份。其中，以發行股份方式支付對價的金額占交易總額的比例為34.37%，即13,749.60萬元；以現金方式支付對價的金額占交易總額的比例為65.63%，即26,250.40萬元。
（二）阿諾精密最近一年及一期的主要財務數據
四、交易協議的主要內容
按照本協議的各項條款且受限于本協議的各項條件，賣方同意向買方出售，且買方同意向賣方購買總計約59.92%的公司股權（即公司注冊資本總額人民幣99,699,140.00元中的人民幣59,753,798.00元）（“標的股權”），自交割時生效。各賣方擬向買方出售的標的股權比例，以及公司注冊資本中與該等標的股權對應的金額。
六、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易目的
公司對外出售阿諾精密股權，主要為整合優化資產結構及資源配置，聚焦主業，發力壓縮機、真空泵、液壓泵業務構成的流體機械領域，符合公司實際經營情況和特點，有利于公司未來長期發展。
（1）阿諾精密與公司主營業務差異較大
公司主要從事壓縮機、真空泵、液壓泵等圍繞流體機械技術開展的業務和高效精密切削刀具等業務，其中高效精密切削刀具業務主要由阿諾精密開展經營。刀具業務與流體機械業務差異較大，在生產技術、客戶市場、業務模式上都有所不同，業務板塊相對獨立。近幾年來，隨著流體機械業務和刀具業務的快速發展，企業規模不斷擴張，管理難度隨之增加。公司對外出售阿諾精密，將專注主營業務板塊，把資源集中于流體機械業務，更加有利于公司未來長期發展。
（2）流體機械業務市場空間巨大、發展前景廣闊
壓縮機、真空泵、液壓泵等流體機械是工業現代化、自動化的基礎設備，承擔著為生物醫藥、石油化工、電力、礦產開發等行業、基礎設施建設以及國防建設提供關鍵設備的重要任務，在國家重大技術裝備發展中具有舉足輕重的地位和作用。未來，隨著我國持續加大工業化轉型升級力度，工業快速發展的前進勢頭仍將持續，該領域業務市場空間巨大，發展前景廣闊。該領域未來有足夠空間支撐公司后續進一步的發展和壯大。
（3）公司主業發展迅猛，未來增長明晰
公司自成立以來即從事螺桿壓縮機的研發、生產，后陸續拓展到真空泵、液壓泵等流體機械產品。公司業務發展迅猛、基礎扎實。公司的螺桿主機被國家工信部評為“全國制造業單項冠軍”產品；真空泵產品核心競爭力不斷提升，市場認可持續提高；從事液壓泵領域的寧波威克斯液壓有限公司評為工信部專精特新“小巨人”企業。
未來公司在該領域的主要計劃：
一是公司將積極拓展產品應用領域，開拓市場空間。公司將持續推進無油螺桿壓縮機、一體式螺桿壓縮機等產品的研發、生產和市場推廣，拓展真空泵產品在光伏、鋰電池等新的應用領域，發掘新的市場增長點。
二是公司將致力提升生產制造能力，提高生產效率。公司將繼續加大生產投入，優化生產流程，提高管理水平，提升生產效率和產品質量。公司將做好新的生產基地的建設，為未來的發展創造條件。
三是公司將持續加大研發創新力度，增強自主創新能力。公司將不斷增加科研投入，積極引進和培養科技人才，持續進行新產品的研發和迭代，豐富在新興領域的技術儲備，保持企業發展后勁，為公司可持續發展打下堅實的基礎。
（4）通過交易獲得充裕現金，加大主業投入
公司本次對外出售阿諾精密股權獲得的現金，將用于持續加大壓縮機、真空泵、液壓泵等產品的研發、生產投入，加快拓展半導體、鋰電池、光伏等新的應用市場，把流體機械業務做強、做大，屆時實現更快、更好、更穩的發展。
（二）本次交易對公司的影響
本次交易完成后，公司不再持有阿諾精密股權，阿諾精密將不再納入公司的合并報表范圍。2023年度，阿諾精密實現營業收入81,210.09萬元，占公司營業收入比重33.62%；實現凈利潤11,184.87萬元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6,182.15萬元，占公司歸屬于上市公司股東的凈利潤22.03%。按相關會計準則的規定，如以2023年12月31日數據進行測算，本次轉讓阿諾精密55.94%股權確認的投資收益約為79,039.89萬元；預計影響公司歸母凈利潤增加約為66,738.41萬元。（預計數據僅為測算數據，未經審計；具體的會計處理及其對公司相關財務數據的影響以審計后結果為準。）
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